2006-03-30

Kesko Oyj:n 2003E-optio-oikeudet Helsingin Pörssin päälistalle

Kesko Oyj:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 31.3.2003 hyväksytyn vuoden 2003 optio-ohjelman tunnuksella 2003E merkityt optio-oikeudet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalle 3.4.2006 alkaen.

Tunnuksella 2003E merkittyjä vuoden 2003 optio-oikeuksia on yhteensä 600 000 kappaletta. Kukin optio-oikeus oikeuttaa haltijansa mer­kitsemään yhden (1) uuden Kesko Oyj:n B-osakkeen 1.4.2006 ja 30.4.2009 välisenä aikana mer­kin­tähinnalla, joka vastaa Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla pai­no­tettua keskikurssia Helsingin Pörs­sissä ajanjaksolla 1.4.-30.4.2004 (15,19 euroa) alennettuna ky­sei­sen mer­kin­tä­hin­nan mää­räy­ty­mis­jak­son alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää pää­tet­tä­vien osinkojen määrällä kun­kin osin­gon­jaon täsmäytyspäivänä.

Tällä het­kel­lä 2003E-optio-oi­keu­del­­la merkittävän osak­keen mer­kin­tä­hin­ta on 12,09 euroa/osake. Osakkeen merkintähinta on kui­ten­kin aina vähintään osakkeen kir­jan­pi­dol­li­nen vasta-arvo. Kesko Oyj:n B-osakkeen kir­jan­pi­dol­li­nen vas­ta-arvo on 2,00 euroa.

Kesko Oyj:n vuoden 2003 varsinainen yhtiökokous päätti 31.3.2003 antaa vastikkeetta yhteensä 1 800 000 optio-oikeutta Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omis­­­tamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeudet merkittiin tunnuksilla 2003D, 2003E ja 2003F siten, että kussakin merkityssä erässä on 600 000 op­­tio-oikeutta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikettiin, kos­ka optio-oi­keu­det ovat osa johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oi­keu­det on lii­tet­ty arvo-osuusjärjestelmään.

Optio-oikeuksilla 2003E voidaan merkitä yhteensä 600 000 uutta Kesko Oyj:n B-osaketta. Kesko Oyj:n B-osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon ollessa 2,00 euroa yhtiön osakepääoma voi 2003E-optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen perusteella nousta enin­tään 1 200 000 eurolla. Kesko Oyj:n osakkeiden tämänhetkinen kokonaismäärä on 96 804 176 kappaletta, joista A-osakkeita on 31 737 007 ja B-osakkeita 65 067 169kappaletta. Jokainen A-osake tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake yhden (1) äänen. Kesko Oyj:n osakepääoma on tällä hetkellä 193 608 352euroa.

Optio-oi­keuk­­silla merkittyjen osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osak­keen­omistajan oikeudet alkavat osa­kepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

Rahoitustarkastus on myöntänyt yhtiölle 23.2.2005 luvan poiketa velvollisuudesta julkistaa listalleottoesite haettaessa optio-oikeuksia Helsingin Pörssin päälistalle sekä tarjottaessa ja haettaessa optio-oikeuksilla mer­kit­­täviä uusia Kesko Oyj:n B-osak­keita Helsingin Pörssin päälistalle.

Osakkeiden merkintäpaikkana toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit.

Lisätietoja antaa yhtiölakimies Jarkko Karjalainen, puhelin 01053 22602.

Kesko Oyj

Harri Utoslahti
viestintäpäällikkö

JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet

Liite

KESKO OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2003 EHDOT

I OPTIO-OIKEUDET

1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan 1 800 000 kpl, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 1 800 000 kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 2,00 euron määräistä Keskon B-sarjan osaketta (B-osake).

2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 600 000 merkitään tunnuksella 2003D, 600 000 tunnuksella 2003E ja 600 000 tunnuksella 2003F. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optionsaajalta on saatu hyväksyntä yhtiön tekemään tarjoukseen. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

3. Optioiden suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille ja Keskon kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Sincera Oy:lle (Sincera). Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi johdon kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Sinceralle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta Kesko-konsernin johtoon kuuluville henkilöille. Keskon hallitus päättää Sinceralle annettavien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin Kesko-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville johtoon kuuluville henkilöille. Osa optio-oikeuksiin oikeutetuista henkilöistä kuuluu yhtiön lähipiiriin.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2003E ja 2003F sekä ne optio-oikeudet 2003D, joita ei jaeta johtoon kuuluville henkilöille, annetaan Sinceralle, joka voi Keskon hallituksen päätöksellä antaa optio-oikeuksia 2003D, 2003E ja 2003F Kesko-konsernin nykyisille tai rekrytoitaville johtoon kuuluville henkilöille.

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optionomistaja on velvollinen ilmoittamaan kirjallisesti viipymättä yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

Mikäli optionomistajan työ- tai toimisuhde Kesko-konserniin päättyy ennen 1.4.2007 muusta syystä kuin työntekijän kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optionomistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko optionomistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai ei, ilmoittaa optionomistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optionomistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optionomistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optionomistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optionomistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Keskon B-osakkeen. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 2,00 euroa. Keskon osakepääoma voi merkintöjen seurauksena nousta enintään 3 600 000 eurolla ja B-osakkeiden lukumäärä enintään 1 800 000 uudella B-osakkeella.

Sincera ei voi Keskon tytäryhtiönä merkitä optio-oikeuksien nojalla Keskon osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on
- optio-oikeudella 2003D 1.4.2005 - 30.4.2008,
- optio-oikeudella 2003E 1.4.2006 - 30.4.2009 ja
- optio-oikeudella 2003F 1.4.2007 - 30.4.2010.

Osakkeiden merkintä tapahtuu Keskon päätoimipaikassa tai muussa yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän arvo-osuustililtä samalla kuin merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiö päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2003D Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2003,
- optio-oikeudella 2003E Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2004 ja
- optio-oikeudella 2003F Keskon B-osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2005.

Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo.

4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana sekä merkintähintaa muutetaan vastaavasti. Mikäli yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien ehtojen mukaista merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optiot käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.

Yhtiön osakkeiden lukumäärän muuttuessa siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan optio-oikeuksien osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää yhdistää osakesarjansa, on optio-oikeuden omistajalla yhdenvertainen asema B-osakkeen omistajan kanssa.

Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.

III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Yhtiön hallitus voi päättää optio-oikeuksien ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Keskon päätoimipaikassa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optionomistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optionomistajalta, mikäli optionomistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optioehdot on laadittu suomen, ruotsin ja englannin kielellä. Mikäli suomen-, ruotsin ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.