2010-04-08

中国人寿第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：601628 证券简称：中国人寿 编号：临 2010－011 重要提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国人寿保险股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司第三届董事会第六次会议于 2010年 3月 30日以书面方式 通知各位董事，会议于 2010 年 4 月 7 日在中国人寿广场 A1801 会议 室召开。会议应出席董事 11 人，实到董事 11 人。董事长、执行董事 杨超，执行董事万峰、林岱仁、刘英齐，非执行董事缪建民、时国庆、 庄作瑾，独立董事马永伟、孙昌基、莫博世（Bruce D. Moore）在现 场出席会议，独立董事孙树义以电话会议形式出席会议。本公司监事 和管理层人员列席了会议。会议召开时间、地点、方式等符合《公司 法》等相关法律、行政法规、部门规章和《中国人寿保险股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国人寿保险股份有限 公司董事会议事规则》的规定。 会议由董事长杨超先生主持，与会董事经充分审议，一致通过如 下议案： 一、 审议通过了《关于精算方法、假设及其影响的议案》 根据2009年12月22日财政部下发的“关于印发《保险合同相关会 计处理规定》的通知”的有关规定，本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保 率、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合 同准备金。 本公司 2009年 12月 31日根据当前信息重新厘定上述有关假设， 上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利 润表。此项会计估计变更减少 2009 年 12 月 31 日寿险责任准备金人 民币 8,020 百万元、长期健康险责任准备金人民币 65 百万元，增加 税前利润合计人民币 8,085百万元。 独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。 普华永道中天会计师事务所有限公司出具了 2009 年度会计估计 变更的专项报告。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 二、 审议通过了《关于公司 2009 年度财务报告的议案》 公司董事会审议通过了《关于 2009 年度财务报告的议案》，内 容包括：2009 年度中国企业会计准则下财务报告，2009 年度国际财 务报告准则下财务报告，2009 年度偿付能力报告及其备考报告，外 币资产负债表专项报告，2009 年度控股股东及其他关联方占用资金 情况专项报告、2009 年财务摘要等相关内容。 2010 年 2 月 26 日，本公司董事会通过了《关于境内财务报告 会计政策变更和境外财务报告首次执行国际财务报告准则的议案》。 据此，本公司对 2008 年 1 月 1 日、2008 年 12 月 31 日合并资产负债 表的相关资产、负债及 2008 年度合并利润表的收入、费用进行了追 2溯调整，受该会计政策变更影响的主要资产、负债、收入、费用追溯 调整前后的金额列示如附件一。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 三、 审议通过了《公司 2009 年年度报告》 （A股/H 股） 公司董事会审议通过了《公司 2009 年年度报告》 （A 股/H股）， 内容包括：财务摘要、管理层讨论与分析、公司治理、董事会报告、 重要事项、财务报告及内含价值、A 股年报摘要、H 股业绩公告等相 关内容。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 四、 审议通过了《关于 2009 年度利润分配方案的议案》 根据国家的相关法律规定，本公司须按 2009 年度实现净利润的 10%分别提取法定公积金 32.93 亿元和总准备金 32.93 亿元。本公司 在提取法定公积金和总准备金后，可提取任意公积金。董事会提请年 度股东大会批准：在公司按 2009 年度净利润的 10％提取任意盈余公 积金人民币 32.93 亿元之后，公司按已发行股份 28,264,705,000 股计 算，拟向全体股东派发现金股利人民币 0.70 元/股，共计约人民币 197.85 亿元。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 五、 审议通过了《关于 2009 年度审计师酬金和 2010 年度审计 师聘用的议案》 董事会同意公司 2009年度聘请会计师事务所的审计费用为 6,950 万元。同意 2010 年度公司继续聘用普华永道中天会计师事务所有限 3公司为境内财务报告审计师； 罗兵咸永道会计师事务所为境外财务报 告核数师。同意将该项议案提交年度股东大会批准。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 六、 审议通过了《关于<2009 年社会责任报告>的议案》 董事会审议通过了公司《2009年社会责任报告》，同意该项报告 作为《2009 年年度报告》附件予以披露。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 七、 审议通过了 《关于<董事会关于公司内部控制的自我评估报 告>的议案》 董事会审议通过了 《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》 ， 同意该项报告作为《2009 年年度报告》附件予以披露。公司聘请了 普华永道中天会计师事务所对公司内部控制进行核实评价， 并收到了 普华永道中天会计师事务所对于截至 2009 年 12 月 31 日公司与财务 报表相关的内部控制有效性的无保留的审核意见。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 八、 审议通过了《关于审议公司董事、监事薪酬的议案》 董事会提请股东大会审议公司董事、监事薪酬；独立董事对该项 议案发表了同意的独立意见。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 九、 审议通过了《关于审议公司高管人员薪酬的议案》 独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 4十、 关于提名梁定邦先生为公司独立董事候选人的议案 董事会同意提名梁定邦先生为公司第三届董事会独立董事候选 人，提请 2009 年年度股东大会审议批准。梁定邦先生简历请见本公 告附件二。 公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。独立董事提 名人的声明和独立董事候选人的声明将与 2009 年年度股东大会通知 一并公布。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十一、 审议通过了 《关于续保董事及高级管理人员责任保险的议 案》 董事会同意将该项议案提交年度股东大会批准。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十二、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》 董事会同意将章程修正案提交年度股东大会批准，并提请股东大 会授权董事长或其授权人在本公司报请核准章程修正案过程中， 根据 有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求， 对章程修正 案作其认为必须且适当的相应修改。 《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》 的内容详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十三、 审议通过了 《关于<2009 年度关联交易情况和关联交易管 理制度执行情况报告>的议案》 5议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十四、 审议通过了《关于<独立董事 2009 年度履职情况报告>的 议案》 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十五、 审议通过了《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》 董事会审议通过了《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》， 年度股东大会通知另行公布。 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十六、 审议通过了 《关于投资基础设施债权投资计划及授权的议 案》 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十七、 审议通过了 《关于<2009 年度中国人寿保险股份有限公司 偿付能力管理自我评估报告>的议案》 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十八、 审议通过了《关于<2009 年度内部控制自我评估报告>的 议案》 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十九、 审议通过了《关于审议内部审计工作的议案》 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 二十、 审议通过了《关于审议<2009 年度关联交易审计报告>的 议案》 议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 6（以上第二项、第四项、第五项、第十项、第十一项、第十二项 议案以及董事会报告须提交公司 2009 年年度股东大会审议，同时独 立董事将向股东大会做履职情况报告， 董事会将向股东大会报告 2009 年度本公司关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。 具体议案内 容请详见另行公布的 2009 年年度股东大会资料）。 特此公告 中国人寿保险股份有限公司董事会 2010 年 4 月 7 日 7附件一： 单位：人民币百万元 资产负债科目 2008 年 1 月 1 日 2008 年 1 月 1 日 执行《企业会计准则 解释第 2 号》前 会计政策 变更影响 执行《企业会计准则 解释第 2 号》后 资产 应收分保账款 72 327 399 应收分保未到期责任准备金 474 (436) 38 应收分保未决赔款准备金 167 (151) 16 应收分保长期健康险责任准 备金 658 -658 其他 893,230 (1)893,229 资产总计 894,601 (261) 894,340 负债 保户储金及投资款 1,94451,480 53,424 未到期责任准备金 6,119(1,225) 4,894 未决赔款准备金 2,391 64 2,455 寿险责任准备金 607,363(92,040) 515,323 长期健康险责任准备金 4,028 807 4,835 递延所得税负债 13,0249,973 22,997 其他负债 1,1807591,939 其他 87,463-87,463 负债合计 723,512 (30,182) 693,330 股东权益合计 171,089 29,921 201,010 负债及股东权益总计 894,601 (261) 894,340 8单位：人民币百万元 资产负债科目 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 执行《企业会计准则 解释第 2 号》前 会计政策 变更影响 执行《企业会计准则 解释第 2 号》后 资产 货币资金 34,085(11)34,074 应收分保未到期责任准备金 70 (12) 58 应收分保未决赔款准备金 28 (9) 19 应收分保长期健康险责任准 备金 66435 699 递延所得税资产 2,661(2,661) - 独立账户资产 -13 13 其他 952,656(26)952,630 资产总计 990,164 (2,671) 987,493 负债 保户储金及投资款 2,07362,977 65,050 未到期责任准备金 6,642(1,405) 5,237 未决赔款准备金 2,629151 2,780 寿险责任准备金 761,349(111,530) 649,819 长期健康险责任准备金 7,772(2,743) 5,029 递延所得税负债 -10,344 10,344 其他负债 1,651532 2,183 独立账户负债 -13 13 其他 72,167-72,167 负债合计 854,283 (41,661) 812,622 股东权益合计 135,881 38,990 174,871 负债及股东权益总计 990,164 (2,671) 987,493 9单位：人民币百万元 2008 年度 2008 年度 收入费用科目 执行《企业会计准则 解释第 2 号》前 会计政策 变更影响 执行《企业会计准则 解释第 2 号》后 保险业务收入 295,579 (29,923) 265,656 分出保费 287 (443)(156) 提取未到期责任准备金 (927) 604 (323) 其他业务收入 2,019 1,325 3,344 退保金 (39,131) 13,646(25,485) 赔付支出 (79,235) 7,654(71,581) 提取保险责任准备金 (155,911) 20,906 (135,005) 摊回保险责任准备金 (134) 178 44 摊回分保费用 49 81 130 其他业务成本 (900) (2,358) (3,258) 其他 (13,837) 430(13,407) 利润总额 7,859 12,100 19,959 所得税收入/(费用) 2,346 (3,031) (685) 净利润 10,205 9,069 19,274 10附件二：独立董事候选人梁定邦先生简历 现任中国证监会国际顾问委员会委员，曾任中国证监会首席顾问、全 国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员、 香港 证监会主席、香港联交所理事会及上市委员会委员、香港高等法院暂 委法官、香港政府政务主任等职务。1996 年至 1998 年期间，曾任国 际证券管理机构组织技术委员会主席。于 1990 年获委任为香港御用 大律师（现改称资深大律师）。于 1976 年毕业于伦敦大学，获得法 律学士学位，并具英格兰及韦尔斯大律师和具加州律师协会资格， 2003 年获香港中文大学颁发荣誉法学博士学位。2009 年获选为香港 证券学会荣誉院士及国际欧亚科学院院士。 2002 年 11 月至 2005 年 12 月期间，出任环球数码创意控股有限公司 非执行董事，并于 2004 年 9 月至 2006 年 3 月期间，出任领汇房地产 投资信托基金管理人领汇管理有限公司的独立非执行董事。自 2004 年 8 月起，任中国银行股份有限公司独立非执行董事。自 2004 年 11 月起，任中国神华能源股份有限公司独立非执行董事。环球数码创意 控股有限公司的股份于香港联交所创业板上市， 领汇房地产投资信托 基金的基金单位、 中国银行股份有限公司及中国神华能源股份有限公 司的股份分别于香港联交所主板上市。 11附件三：《中国人寿保险股份有限公司章程修正案》 一、 章程第三条 原条文： 公司住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街16 号中国人寿大厦 电话号码： 010-85659999 传真号码： 010-85252210 邮政编码： 100020 修改原因： 公司已于 2010 年2 月迁至新址，故作修改。 修改为： 公司住所： 北京市西城区金融大街 16 号 电话号码： 010-63633333 传真号码： 010-66575722 邮政编码： 100033 二、 章程第二十七条第二款 12原条文： 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的5%。 修改原因： 《公司法》第一百四十三条规定，公司将股份奖励给本公司职工 的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。 修改为： 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出。 三、 章程第一百四十条 原条文： 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会 作出前款决议事项，除第（六） 、 （七） 、 （十二）项必须由全体董事的 三分之二以上的董事表决同意外， 其余可以由全体董事的过半数表决 同意。 13董事会上述职权原则上不得授予董事长、 董事或其他个人及机构 行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方 式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予 其他机构或个人行使。 修改原因： 增加一款，作为第四款， “董事会的法定职权不得以章程、股东 大会决议等方式予以变更或者剥夺” ，以与《保险公司董事会运作指 引》 （保监发〔2008〕58 号）保持一致。 修改为： 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，董事会 作出前款决议事项，除第（六） 、 （七） 、 （十二）项必须由全体董事的 三分之二以上的董事表决同意外， 其余可以由全体董事的过半数表决 同意。 董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构 行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方 式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予 其他机构或个人行使。 董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或 14者剥夺。 四、 章程第一百七十九条 原条文： 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会 经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的， 自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； 15（十）被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员。 修改原因： 修改第（二） 、 （三） 、 （四） 、 （十）项，以与《公司法》 （2005 年 修订）第一百四十七条和《保险公司董事、监事和高级管理人员任职 资格管理规定》 （保监会令〔2010〕2 号）第二十一条的用语保持一 致；另外增加第（十一）项作为兜底条款，以涵盖法律、行政法规、 规章和监管规定可能涉及的其他情形。 修改为： 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 16起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； （十）被金融监管部门禁止进入市场，期满未逾 5 年； （十一）法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。 备注：本章程修正案中斜体字部分为修改涉及内容。 17

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